焦點精選！罕見！申報IPO股改前夕實控人夫婦突然離婚！前妻持股少卻有終極“話語權(quán)”

2023-06-25 22:45:52 來源：亞匯網(wǎng)

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近日，上市公司昆侖萬維“前妻”的故事備受市場關(guān)注，如今一家擬上市公司致遠(yuǎn)電子上演了另一個版本的離婚夫妻和睦共處案例。端午節(jié)前一天，深交所受理了廣州致遠(yuǎn)電子股份有限公司IPO并在創(chuàng)業(yè)板上市申請，保薦機(jī)構(gòu)為“券商一哥”中信證券，擬募資8億元。致遠(yuǎn)電子主營工業(yè)智能物聯(lián)產(chǎn)品，報告期內(nèi)營業(yè)收入和凈利潤都保持了增長態(tài)勢。其中，公司2020年、2021年、2022年營收分別為3.06億元、4.15億元、4.85億元；凈利潤分別為7653萬元、1.26億元、1.58億元。不過，致遠(yuǎn)電子有相當(dāng)比例的利潤來自稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)貼，2022年度已經(jīng)達(dá)到約4700萬元。而公司最罕見之處，還是實控人夫婦周立功、陳智紅在上市股改前夜突然離婚，兩人于2022年3月2日協(xié)議離婚，離婚兩個多月后的2022年5月，公司隨即股改，為上市鋪路。不知道是否“預(yù)感”到了這次離婚，雙方提前兩個多月，即在2021年底就簽署了《一致行動協(xié)議》。值得注意的是，雙方“離婚不離事業(yè)”，繼續(xù)為一二大股東，并分別擔(dān)任公司董事長和副董事長，控制股權(quán)略多的周立功甚至還把最終“話事權(quán)”讓給了前妻。公司在申報上市半年前的2022年12月還進(jìn)行了最后一輪“股權(quán)激勵”增資，新增14名董監(jiān)高和3個有限合伙員工持股平臺，入股價為股改后的每股凈資產(chǎn)5元/股。不過股改時公司進(jìn)行過一次資產(chǎn)評估，彼時公司的估值已經(jīng)比凈資產(chǎn)高出約38%。營收增近60%凈利潤倍增近三成來自稅優(yōu)和政府補(bǔ)助招股書介紹，致遠(yuǎn)電子是一家基于嵌入式系統(tǒng)設(shè)計自動化（EsDA，EmbededsystemDesignAutomation）技術(shù)，面向新能源汽車、光伏儲能、招股書稱，目前公司已形成智能AIoT產(chǎn)品線、新能源及汽車通訊產(chǎn)品線、測試測量分析儀器產(chǎn)品線三大產(chǎn)品線。公司稱，“部分新能源及汽車通訊產(chǎn)品、測試測量分析儀器產(chǎn)品已打破國外壟斷，逐步實現(xiàn)對國外廠商的進(jìn)口替代”。報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入呈增長態(tài)勢，2020至2022年分別錄得3.06億元、4.15億元、4.85億元，主營業(yè)務(wù)收入復(fù)合增長率26.17%，兩年增速則為58%。受益于新能源汽車、光伏儲能等下游行業(yè)景氣，報告期內(nèi)其新能源及但一個不可忽略的重要因素是，公司的利潤增長有相當(dāng)一部分來自稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助。報告期內(nèi)，公司享受到的稅收優(yōu)惠金額至少分別達(dá)到2534.97萬元、3052.66萬元和4697.12萬元，占稅前利潤的比例分別為30.07%、22.21%和27.62%。報告期各期，公司計入其他收益的政府補(bǔ)助金額則分別為1866.88萬元、1592.99萬元和2515.14萬元，其中2022年度的政府補(bǔ)助同比增幅較大。公司表示，若公司在后續(xù)高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定中未能通過，或者國家軟件產(chǎn)品增值稅即征即退、研發(fā)費用加計扣除的政發(fā)生變化，可能會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。公司坦陳技術(shù)積累尚存差距研發(fā)人員大多本科及以下學(xué)歷公司享受了較多優(yōu)惠政策與研發(fā)費用等有一定關(guān)系。但公司在招股書中也坦陳，技術(shù)積累相比國際領(lǐng)先企業(yè)尚存在一定差距。其表示，受限于國內(nèi)整體的科研水平及公司的技術(shù)積累，若相比于國際領(lǐng)先企業(yè)，則公司在高精度模擬量采集、汽車電子仿真、通信發(fā)射功率與靈敏度、能量測量、示波器帶寬及采樣率等方面，尚存在一定不足，有待于公司通過進(jìn)一步加大研發(fā)力度、擴(kuò)充研發(fā)團(tuán)隊、加快技術(shù)引進(jìn)與消化吸收等縮小差距。招股書顯示，報告期各期，公司的研發(fā)投入全部費用化，公司的研發(fā)費用分別為5832.62萬元、7300.68萬元和8605.1萬元，占營業(yè)收入的比例分別為19.04%、17.61%和17.76%，占比處于較高水平。不過，從研發(fā)費用的“質(zhì)量”來看，大部分用在了人員開支上。拆解看，公司的研發(fā)費用主要由技術(shù)研發(fā)人員的職工薪酬構(gòu)成且持續(xù)增長，報告期各期研發(fā)費用中職工薪酬金額分別為4904.72萬元、5846.42萬元和7107.48萬元，占比分別為84.09%、80.08%和82.60%。研發(fā)費用中的其他費用項目包括直接材料、折舊與攤銷、檢測費等，報告期各期的占比相對較小。公司解釋稱，產(chǎn)品的研發(fā)工作對研發(fā)人員的規(guī)劃、設(shè)計流程依賴較大，研發(fā)人力資源的投入較高，報告期各期末公司研發(fā)人員的數(shù)量分別為256人、264人和317人，呈持續(xù)增長趨勢，導(dǎo)致報告期內(nèi)研發(fā)費用中職工薪酬持續(xù)增長。中國基金報記者注意到，公司截至2022年底的員工總?cè)藬?shù)為727人，研發(fā)人員317名已經(jīng)占到總數(shù)的43.6%。不過，其研發(fā)人員的受教育程度似乎整體不高，全公司碩士以上學(xué)歷人員僅16人，假定這16人全部為研發(fā)人員，占研發(fā)人員總數(shù)的比例也僅在5%。而研發(fā)人員中是否有博士？公司招股書中并未披露。實控人夫婦股改前突然離婚前妻持股少卻掌握最終決定權(quán)此次沖擊IPO的致遠(yuǎn)電子還有一個較為罕見之處，就是一起創(chuàng)業(yè)20多年的實控人夫婦周立功、陳智紅，在上市股改前夕突然離婚。早在2001年5月，致遠(yuǎn)電子的前身致遠(yuǎn)有限成立，兩人一起開始創(chuàng)業(yè)，注冊資本50萬元，周立功認(rèn)繳出資33.5萬元，陳智紅認(rèn)繳出資5.5萬元，其余五名自然人股東認(rèn)繳剩余的11萬元。此后二十多年，致遠(yuǎn)有限經(jīng)歷多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，周陳二人始終是一二大股東。但整體來看，周控制的股權(quán)存在逐步稀釋，而陳控制的股權(quán)存在逐步增加的過程。到此次申報IPO股改前夕，兩人控制股份比例已經(jīng)比較接近。時間來到股改前夜的2022年3月，周陳二人突然宣布離婚。招股書稱，周立功和陳智紅曾系夫妻關(guān)系，于2022年3月2日協(xié)議離婚。不知是否是預(yù)感到了幾個月后會離婚，雙方提前在2021年12月22日簽署了《一致行動協(xié)議》，對各自直接、間接持有的發(fā)行人股權(quán)無爭議，有效期為協(xié)議簽訂之日至發(fā)行人上市之日起36個月內(nèi)。值得注意的是，根據(jù)一致行動協(xié)議的約定，發(fā)生意見分歧或糾紛時，雙方應(yīng)在會議召集、提案、表決前通過友好協(xié)商、討論等方式就有關(guān)事宜達(dá)成一致表決意見，但如果雙方出現(xiàn)無法達(dá)成一致意見的極端情況，決定權(quán)反而給到了陳智紅。招股書顯示，“如經(jīng)協(xié)商仍未能達(dá)成一致意見的，周立功應(yīng)依據(jù)陳智紅的意見進(jìn)行召集、提案及予以表決，確保一致行動”。雙方離婚后兩個月，致遠(yuǎn)電子進(jìn)行了整體股份制變更。2022年5月10日，致遠(yuǎn)有限股東會通過決議，一致同意由公司全體股東作為發(fā)起人，將公司整體變更為股份有限公司，變更后的公司名稱為“廣州致遠(yuǎn)電子股份有限公司”。2022年5月27日，廣州市天河區(qū)行政審批局就本次變更向公司核發(fā)了《營業(yè)執(zhí)照》。截至到招股說明書出具日，周陳雙方分別直接持有致遠(yuǎn)電子35.81%、31.84%的股權(quán)，且通過持有致贏投資、立功科技、廣州求遠(yuǎn)的股權(quán)而間接持有2.68%、6.63%的股權(quán)，雙方合計持有76.96%的股權(quán)，為致遠(yuǎn)電子控股股東、實際控制人，致贏投資、立功科技、廣州求遠(yuǎn)系實際控制人的一致行動人。致遠(yuǎn)電子股改后至今，周立功任公司董事長、總經(jīng)理職務(wù)，陳智紅任公司副董事長。申報前半年實施股權(quán)激勵入股價約為評估價七折公司股改之后，在2022年12月10日還進(jìn)行了一輪增資。彼時，致遠(yuǎn)電子召開臨時股東大會，審議通過《關(guān)于公司增加注冊資本的議案》，同意公司注冊資本由5700萬元增加至6000萬元，由員工激勵平臺博贏投資、尚贏投資、慧贏投資及14名董監(jiān)高認(rèn)繳。公司稱，本次增資的背景主要系公司對管理層及部分核心員工實施的股權(quán)激勵，參考公司2022年3月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)28495.36萬元，按增資前股本5700萬股計算的每股凈資產(chǎn)約為5元/股，確定本次激勵員工取得的公司股權(quán)成本為5元/股，價格合理。不過，本次增資發(fā)生在申報IPO前半年，而公司此次擬公開發(fā)行股份數(shù)量不超過2000萬股，擬募資8億元，也就是說每股價格不低于40元，顯然5元/股的價格較為低廉。實際上，就在2022年5月，公司也進(jìn)行過一次資產(chǎn)評估，根據(jù)中銘國際資產(chǎn)評估公司出具的評估報告，以2022年3月31日為評估基準(zhǔn)日，致遠(yuǎn)有限評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)賬面價值為28495.36萬元，評估值為39255.86萬元，此時已經(jīng)增值10760.49萬元，增值率為37.76%。也即是說，即便是按當(dāng)時的估值，股權(quán)激勵按凈資產(chǎn)賬面值入股也打了七二折。需要注意的是，本次股權(quán)激勵將產(chǎn)生股份支付費用7975.8萬元，在歸屬期2022年至2026年內(nèi)上述股份支付費用將分?jǐn)傆嬋氘?dāng)期損益，影響公司未來四年凈利潤。招股書稱，前述股權(quán)激勵對公司經(jīng)營狀況的影響主要為有利于充分調(diào)動員工積極性、激發(fā)員工潛能、保持管理團(tuán)隊和人才隊伍的穩(wěn)定，為公司未來實現(xiàn)持續(xù)、穩(wěn)定、快速地發(fā)展提供了重要保證。