本文來源：時代商學院 作者：陳麗娜

來源|時代商學院

作者|陳麗娜

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編輯|孫一鳴

近年來，分拆上市成為A股市場的一股熱潮。

據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)，從2019年底分拆上市試點啟動以來，截至今年8月15日，共有110家A股上市公司發(fā)布公告，計劃分拆126家子公司登陸A股，即“A拆A”。在這126家子公司中，已有23家成功登陸A股，但也有25家宣布終止分拆上市，終止分拆的數(shù)量占比達19.84%。

那么，哪些行業(yè)熱衷分拆上市？分拆上市的子公司業(yè)績如何？終止分拆上市的原因有哪些？在本報告中，時代商學院通過數(shù)據(jù)解讀為讀者揭秘A股分拆上市群體全貌。

【概述】

25家企業(yè)終止分拆上市。根據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)，截至8月15日，126家子公司中，有25家企業(yè)處于籌劃分拆，9家企業(yè)通過董事會預案，67家企業(yè)通過股東大會，還有25家企業(yè)終止分拆。此外，已披露擬上市板塊的子公司有101家，其中滬深主板有19家，深交所創(chuàng)業(yè)板有52家，上交所科創(chuàng)板有26家，北交所有4家。

23家企業(yè)已上市。截至8月15日，126家子公司中，已有23家登陸A股。從市值來看，200億～300億元市值的企業(yè)有4家，100億～200億元市值的企業(yè)有10家，50億～100億元的企業(yè)有6家，低于5億元市值的企業(yè)有3家。

13家申報企業(yè)等待上市。根據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)，截至8月15日，在126家子公司中，獲交易所受理后仍未上市的子公司有13家，其中5家為國有企業(yè)，6家為民營企業(yè)，2家為外資企業(yè)。

【目錄】

一、整體概況：創(chuàng)業(yè)板成分拆上市主陣地，25家終止分拆

1.母公司行業(yè)：電力設備行業(yè)成大熱門

2.子公司擬上市板塊：創(chuàng)業(yè)板是主陣地

3.子公司上市進度：67家獲股東大會通過

4.終止原因：業(yè)績不達標成一大主因

二、已上市公司：14家市值超百億元

1.市值：六成企業(yè)超百億元

2.上市板塊：逾四成來自科創(chuàng)板

3.企業(yè)性質：國企占比超七成

三、IPO申報企業(yè)：民企數(shù)量略微占優(yōu)

1.IPO審核狀態(tài)：5家企業(yè)處于問詢階段

2.行業(yè)：醫(yī)藥制造業(yè)僅1家

3.企業(yè)性質：近半為民企

4.經(jīng)營業(yè)績：寶武碳業(yè)營收第一，錦江航運凈利潤第一

四、典型企業(yè)

1.寶武碳業(yè)：2022年營收第一

2.鋼寶股份：“A拆北”首單告吹

【圖表目錄】

圖表1：126家子公司的上市進度（截至2023年8月15日）

圖表2：夜視麗關于終止分拆上市的公告

圖表3：報告期成功上市的子公司情況

圖表4：報告期各上市板塊企業(yè)數(shù)量分布情況

圖表5：23家已上市子公司的企業(yè)性質情況

圖表6：13家未上市子公司的IPO進度情況

圖表7：9家披露2022年業(yè)績的企業(yè)情況

圖表8：南鋼股份關于終止分拆子公司上市的公告

整體概況：創(chuàng)業(yè)板成分拆上市主陣地，25家終止分拆上市

一般而言，分拆上市的目的主要有兩類：一是上市公司為進一步實現(xiàn)業(yè)務聚焦、提升專業(yè)化經(jīng)營水平，分拆與主業(yè)相關性不強的業(yè)務作為獨立主體，理順業(yè)務架構經(jīng)營；二是分拆上市不僅能使母公司獲得資產(chǎn)增值收益，且子公司分拆后可以單獨融資，拓寬融資渠道，增強對子公司核心員工的激勵，優(yōu)化資源配置。

根據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)，以母公司首次發(fā)布分拆上市的公告為基準，自2019年12月證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規(guī)定》（下稱《分拆上市規(guī)定》）以來，截至2023年8月15日，共有110家A股上市公司拋出“A拆A”計劃，合計擬分拆126家子公司登陸A股。

根據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)，《分拆上市規(guī)定》披露當月，即2019年12月，就有1家上市公司宣布分拆子公司上市，母公司為中國鐵建（601186.SH），分拆的子公司為鐵建重工（688425.SH）。2020年，宣布分拆子公司上市的企業(yè)數(shù)量迎來爆發(fā)式增長，達到59家；2021年，分拆上市潮有所消退，數(shù)量下降至23家；2022年，宣布分拆上市的企業(yè)數(shù)量進一步下滑至22家；2023年以來，截至8月15日，宣布分拆上市的企業(yè)數(shù)量為21家。

1.母公司行業(yè)分布：電力設備行業(yè)成大熱門

以同花順二級行業(yè)劃分，拋出分拆上市計劃的110家母公司中，電力設備行業(yè)最多，有11家；其次是計算機應用業(yè)，有10家；建筑材料業(yè)有8家，化學制品業(yè)和專用設備業(yè)各有7家，通信服務業(yè)有6家，工業(yè)金屬業(yè)有4家，環(huán)保業(yè)有4家；半導體及元件業(yè)、鋼鐵業(yè)、生物制品業(yè)、消費電子業(yè)各有3家；小金屬業(yè)、中藥業(yè)、石油加工貿易業(yè)、其他電子業(yè)、汽車整車業(yè)、國防軍工業(yè)、光學光電子業(yè)、黑色家電業(yè)、港口航運業(yè)、電力業(yè)、白色家電業(yè)各有2家。

另外，包裝印刷、傳媒、房地產(chǎn)開發(fā)、服裝家紡、公路鐵路運輸、化學原料、機場航運、貿易、煤炭開采加工、食品加工制造、農業(yè)服務、汽車零部件、燃氣、物流、小家電、養(yǎng)殖業(yè)、醫(yī)療服務、醫(yī)療器械、自動化設備等行業(yè)各有1家。

可以看出，披露“A拆A”計劃的上市公司行業(yè)分布比較廣泛，電力設備業(yè)和計算機應用業(yè)的企業(yè)數(shù)量均超9家。

2.子公司擬上市板塊：創(chuàng)業(yè)板是主陣地

分上市板塊看，在126家子公司中，已披露擬上市板塊的公司有101家。其中，滬深主板合計有19家，深交所創(chuàng)業(yè)板有52家，上交所科創(chuàng)板有26家，北交所有4家。

可以看出，在擬上市企業(yè)數(shù)量方面，創(chuàng)業(yè)板遙遙領先，成子公司分拆上市的主要陣地。

3.子公司上市進度：67家獲股東大會通過

據(jù)同花順iFinD，分拆上市的子公司上市進度分為籌劃分拆、通過董事會預案、通過股東大會、終止這四類。

具體來看，截至2023年8月15日，126家企業(yè)中，有25家企業(yè)仍處于籌劃分拆，有9家企業(yè)已通過董事會預案，有67家企業(yè)已通過股東大會，25家企業(yè)已終止。

在67家通過股東大會的企業(yè)中，有23家已順利上市，有13家為IPO申報（含受理、問詢、過會、注冊生效未上市）企業(yè)，其余31家仍未提交IPO申請。

4.終止原因：業(yè)績不達標成一大主因

2019年12月1日至2023年8月15日（下稱“報告期”），合計25家子公司終止分拆上市，無緣IPO，該數(shù)量占報告期內擬分拆子公司總數(shù)的19.84%。2023年初至8月15日，便有6家子公司被宣布終止分拆上市。

以水晶光電（002273.SZ）的分拆計劃為例，2023年8月2日，水晶光電宣布終止分拆所屬子公司夜視麗新材料股份有限公司（簡稱“夜視麗”）至創(chuàng)業(yè)板上市。據(jù)同花順iFinD，水晶光電籌備子公司分拆上市的計劃已超3年時間，2020年7月17日，該分拆計劃便獲得股東大會通過。深交所官網(wǎng)顯示，2023年7月8日，夜視麗收到了第二輪問詢函，此后該公司未回復問詢函。

三年長跑為何黯然告終？對于終止分拆上市的原因，水晶光電在公告中表示，因當期市場環(huán)境發(fā)生較大變化，導致夜視麗業(yè)績預計可能低于預期，經(jīng)審慎評估資本市場環(huán)境等因素，公司決定終止分拆夜視麗至深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市并撤回相關上市申請文件。

此外，根據(jù)上市公司終止分拆的公告統(tǒng)計，終止分拆的原因還包括不滿足分拆上市財務指標、控股股東和實際控制人發(fā)生重大變化、基于市場狀況以及自身經(jīng)營情況考慮、母公司控制權轉讓、子公司凈利潤占比過高、在期限內受到過行政處罰等。其中，市場環(huán)境變化導致的業(yè)績不達標成為終止分拆的一大主因。

已上市企業(yè)：14家市值超百億元

在報告期內，也不乏成功分拆上市的案例。截至今年8月15日，A股共有23家分拆出來的子公司成功上市。其中，2020—2022年，成功登陸A股的企業(yè)數(shù)量分別為0家、9家、11家；2023年初至8月15日，僅3家成功登陸A股。

1.市值：六成企業(yè)超百億元

根據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)，從市值來看，截至2023年8月15日，成功上市的23家子公司中，市值最高的企業(yè)為銳捷網(wǎng)絡（301165.SZ，280.85億元），螢石網(wǎng)絡（688475.SH，250.59億元）、鐵建重工（688425.SH，248.54億元）則緊隨其后。

如圖表3所示，螢石網(wǎng)絡和鐵建重工雖然躋身市值榜前三，但營收卻不及廈鎢新能（688778.SH）和電氣風電（688660.SH）。2022年，廈鎢新能以287.51億元的營收奪冠；電氣風電的營收達到120.75億元，排名第二；銳捷網(wǎng)絡則以113.26億元的營收排名第三。

根據(jù)招股書，銳捷網(wǎng)絡為ICT基礎設施及行業(yè)解決方案的提供商，主營業(yè)務包括網(wǎng)絡設備、網(wǎng)絡安全產(chǎn)品及云桌面解決方案的研發(fā)、設計和銷售。螢石網(wǎng)絡為智能家居服務商及物聯(lián)網(wǎng)云平臺提供商，主營業(yè)務收入主要來自智能家居產(chǎn)品。而鐵建重工的主營業(yè)務為掘進機裝備、軌道交通設備、特種專業(yè)裝備、裝備租賃業(yè)務。

從市值看，上述23家企業(yè)中，介于200億～300億元市值的企業(yè)有4家，介于100億～200億元市值的企業(yè)有10家，即百億元市值以上的企業(yè)合計14家，占比達60.84%；介于50億～100億元的企業(yè)有6家，低于50億元市值的企業(yè)有3家。

2.上市板塊：逾四成企業(yè)來自科創(chuàng)板

按板塊分布，已上市的23家子公司中，有3家登陸滬深主板，有10家登陸上交所科創(chuàng)板，有9家登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，有1家登陸北交所。

可以看出，在已披露擬上市板塊的子公司中，有52家計劃登陸創(chuàng)業(yè)板，數(shù)量是科創(chuàng)板的兩倍；若從已上市企業(yè)情況來看，登陸科創(chuàng)板的企業(yè)數(shù)量最多，占比達43.48%。

值得一提的是，在已上市的子公司中，物產(chǎn)環(huán)能（603071.SH）為A股首例“主板拆主板”的成功案例。

2020年7月1日，上交所主板企業(yè)物產(chǎn)中大（600704.SH）宣布分拆子公司物產(chǎn)環(huán)能上市。資料顯示，物產(chǎn)中大為浙江省省屬特大型國有控股上市公司，是中國供應鏈集成服務引領者，其前身為浙江省物資局，于1996年改制為集團公司，現(xiàn)擁有各級成員公司390多家。而物產(chǎn)環(huán)能的主營業(yè)務是環(huán)保能源綜合利用服務，包括煤炭流通業(yè)務和熱電聯(lián)產(chǎn)業(yè)務，同樣登陸上交所主板。

3. 企業(yè)性質：國企占比超七成

按同花順iFinD劃分的企業(yè)性質看，23家已上市的子公司中，5家為央企國資控股，7家為省屬國資控股，5家為地市國資控股，4家為民營企業(yè)，1家為外資企業(yè)，1家為其他。

從數(shù)量來看，國企明顯占優(yōu)，占比為73.91%。

IPO申報企業(yè)：民企數(shù)量略微占優(yōu)

根據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)，截至2023年8月15日，已獲交易所受理但未上市（含受理、問詢、過會、提交注冊、注冊生效未上市）的企業(yè)有13家，占計劃分拆上市子公司總數(shù)的10.32%。

1. IPO審核狀態(tài)：5家企業(yè)處于問詢階段

目前，上述13家企業(yè)的IPO進度如下：

從審核狀態(tài)來看，截至8月15日，13家申報企業(yè)中，1家注冊生效未上市，1家提交注冊，5家上會獲通過，1家獲受理，5家處于問詢階段（含收到第一輪問詢函、收到第二輪問詢函、回復審核中心意見落實函）。

2.行業(yè)：醫(yī)藥制造業(yè)僅1家

在上述13家子公司中，按照證監(jiān)會行業(yè)分類，“計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)”“軟件和信息技術服務業(yè)”“鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備制造業(yè)”“通用設備制造業(yè)”均有2家。

另外，“互聯(lián)網(wǎng)和相關服務業(yè)”“化學原料和化學制品制造業(yè)”“水上運輸業(yè)”“醫(yī)藥制造業(yè)”“專用設備制造業(yè)”各有1家。

3.企業(yè)性質：近半為民企

從同花順iFinD劃分的企業(yè)性質來看，上述13家企業(yè)中，2家為央企國資控股企業(yè)，3家為省屬國資控股企業(yè)，2家為外資企業(yè)，6家為民營企業(yè)。從數(shù)量看，民營企業(yè)略微占優(yōu)。

在民營企業(yè)中，美的集團（000333.SZ）分拆子公司美智光電，深圳華強（000062.SZ）分拆子公司電子網(wǎng)，歌爾股份（002241.SZ）分拆子公司歌爾微，紫江企業(yè)（600210.SH）分拆子紫江新材，方大集團（000055.SZ）分拆子公司方大智源，東方精工（002611.SZ）分拆子公司百勝動力。

央企國資控股企業(yè)中，寶鋼股份（600019.SH）分拆子公司寶武碳業(yè)，南方航空（600029.SH）分拆子公司南航通航。

省屬國資控股企業(yè)中，有上港集團（600018.SH）分拆子公司錦江航運，江西銅業(yè)（600362.SH）分拆子公司江銅銅箔，上汽集團（600104.SH）分拆子公司捷氫科技。

可以發(fā)現(xiàn)，上述分拆上市的母公司多數(shù)為行業(yè)內的知名企業(yè)，業(yè)務發(fā)展成熟，占據(jù)一定的市場份額。

4. 經(jīng)營業(yè)績：寶武碳業(yè)營收第一，錦江航運凈利潤第一

根據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)，上述13家子公司中，共有9家企業(yè)披露了2022年業(yè)績情況。其中，營收最高的企業(yè)是寶武碳業(yè)（152.87億元），錦江航運（68.4億元）、中集天達（66.72億元）緊隨其后。

另外，2022年營收達到10億元以上的子公司還有1家，為江銅銅箔，營業(yè)收入為24.1億元。

2022年營收在5億元以下的企業(yè)有5家，其中，營收最低的企業(yè)是大族封測（4.33億元），另外4家企業(yè)分別為方大智源（5.64億元）、南航通航（6.25億元）、美智光電（9.11億元）、紫江新材（7億元）。

值得一提的是，2022年，上述9家子公司全部盈利。

從盈利規(guī)模來看，2022年凈利潤排名前三的企業(yè)分別是錦江航運、寶武碳業(yè)、中集天達，分別取得18.35億元、6.4億元、1.97億元的成績。

其余6家子公司中，凈利潤在1億元以上的企業(yè)有2家，分別為江銅銅箔（1.47億元）、紫江新材（1.19億元）；凈利潤在1億元以下的企業(yè)有4家，分別為南航通航（0.89億元）、美智光電（0.83億元）、方大智源（0.54億元）、大族封測（0.52億元）。

典型企業(yè)

隨著分拆上市熱潮興起，不僅成功上市的案例漸多，但終止分拆的案例也不鮮見。

1. 寶武碳業(yè)：2022年營收第一

早在2021年11月22日，寶鋼股份便宣布分拆寶武碳業(yè)至創(chuàng)業(yè)板上市。今年8月24日，寶武碳業(yè)上會獲通過。

據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)，在上述9家已披露2022年業(yè)績的IPO企業(yè)中，寶武碳業(yè)的營業(yè)收入遙遙領先，2022年以152.87億元營收高居榜首，當年凈利潤也位居第二。

招股書顯示，寶武碳業(yè)是寶鋼股份的子公司，主要從事焦油精制產(chǎn)品、苯類精制產(chǎn)品與碳基新材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及焦爐煤氣凈化服務等業(yè)務。

在煤焦油加工領域，寶武碳業(yè)具備市場中最大的焦油深加工能力，約為211萬噸。此外，該公司的先進炭材料用高性能瀝青是工信部“制造業(yè)單項冠軍”產(chǎn)品。

不過，寶武碳業(yè)在招股書中表示，由于公司所處的化工行業(yè)受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)周期和下游需求影響較大，該公司經(jīng)營業(yè)績存在一定的周期性波動。2023年1—3月，該公司的營業(yè)收入為32.60億元，較2022年同期接近；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤為4486.07萬元，較2022年同期下降58.53%。

2. 鋼寶股份：“A拆北”首單告吹

2021年11月16日，上交所主板企業(yè)南鋼股份（600282.SH）宣布分拆子公司江蘇金貿鋼寶電子商務股份有限公司(簡稱“鋼寶股份”)至北交所上市。公告顯示，鋼寶股份主要從事厚板等鋼材產(chǎn)品的網(wǎng)上零售、個性化定制等業(yè)務。

彼時，該分拆計劃被業(yè)內人士稱為A股上市公司分拆子公司至北交所上市的“首單”，但以終止分拆告吹。

在籌備上市18個月后，2023年5月9日，南鋼股份發(fā)布公告，宣布取消分拆上市計劃。南鋼股份在公告中稱，這是鑒于實際控制人擬發(fā)生變更并綜合戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃等原因。

時代商學院研究發(fā)現(xiàn)，2022年，鋼寶股份的業(yè)績出現(xiàn)明顯下滑。2022年度報告顯示，鋼寶股份的營業(yè)收入為49.52億元，同比減少40.64%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為7370萬元，同比減少50.74%。

結語：在《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規(guī)定》中，監(jiān)管部門對于上市公司分拆的條件、信息披露和決策程序要求、監(jiān)管均作出詳細的規(guī)定。結合IPO的實際情況，分拆出來的子公司滿足上市條件的仍是少數(shù)。另外，監(jiān)管部門一直保持著審核從嚴的態(tài)勢，并已形成了相對完善的分拆上市規(guī)則。結合終止分拆的案例可知，即使背靠強大的母公司，子公司若想成功上市，還需自身硬實力過關。

參考文獻：

1.《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規(guī)定》.證監(jiān)會

2.《南京鋼鐵股份有限公司關于控股子公司終止上市輔導的提示性公告》.南鋼股份

3.《浙江水晶光電科技股份有限公司關于終止分拆所屬子公司夜視麗新材料股份有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市的公告》.水晶光電

（全文6869字）

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