A股史上第4大規(guī)模的IPO來了，去年負債超3000億。

作者 | 于婞

(資料圖)

編輯丨李白玉

來源 | 野馬財經(jīng)

在從科創(chuàng)板轉(zhuǎn)滬市主板的28天后，“農(nóng)科巨頭”先正達集團股份有限公司（以下簡稱“先正達集團”）順利過會。

先正達集團本次擬在主板IPO募資650億元，這一規(guī)模在A股歷史上都十分罕見，比之更大的只有三家，分別是募資685.29億元的農(nóng)業(yè)銀行(601288.SH)、668億元的中國石油(601857.SH)、665.82億元的中國神華(601088.SH)。

而這三家中距離最近的上市也已經(jīng)是13年前的事情了。

值得注意的是，先正達集團募資的650億元中，有195億元擬用于償還長期債務(wù)。以其“募資還債”規(guī)模之大，迅速引發(fā)外界關(guān)注。

還債金額占募集資金的30%

先正達集團擬拿出195億元用于償還長期債務(wù)，占了募資總額的30%。

之所以有這么多的錢需要還，與公司并購的歷史有關(guān)。此外，先正達集團此次募資還要拿出208億元，用于全球并購項目，占募資額的32%。

來源：先正達集團《招股書》

先正達集團是全球領(lǐng)先的農(nóng)業(yè)科技創(chuàng)新企業(yè)，主營業(yè)務(wù)涵蓋植物保護、種子、作物營養(yǎng)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，同時從事現(xiàn)代農(nóng)業(yè)服務(wù)。2021年先正達集團在全球植保行業(yè)排名第一、種子行業(yè)排名第三、在數(shù)字農(nóng)業(yè)領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位。

作為龍頭企業(yè)，先正達集團的成績單也很好看。2020-2022年（下稱“報告期”），其營業(yè)收入分別為1587.79億元、1817.51億元、2248.45億元，凈利潤分別達88.24億元、79.87億元、114.06億元。

先正達集團于2019年注冊于上海，主要由瑞士先正達、安道麥及中化集團農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)組成，不過追溯公司的前身，其歷史已超過250年。

具體來看，公司的發(fā)展歷程最早起于1758年，Rudolf Geigy 在瑞士創(chuàng)立制藥公司 Geigy，進行瘧疾等昆蟲傳播傳染病的研究。19世紀，傳統(tǒng)企業(yè)建立并擴大了農(nóng)用化學(xué)品業(yè)務(wù)，帝國化學(xué)工業(yè)(ICI)也開展相應(yīng)的農(nóng)業(yè)化學(xué)業(yè)務(wù)。進入20世紀后，Geigy先后與Ciba和Sandoz合并成立諾華，帝國化學(xué)工業(yè)分拆捷利康(Zeneca)后與阿斯特拉(Astra)成立阿斯利康(AstraZeneca)。

2000年，諾華將旗下的農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)與阿斯利康的農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)合并，成立了瑞士先正達。

2017年，中國化工境外子公司通過要約方式以430億美元收購瑞士先正達，這還一度創(chuàng)造了中企海外單筆收購金額的紀錄。

2019 年，由中國化工農(nóng)化有限公司持股99%的先正達集團應(yīng)運而生。

2020年，中國化工集團與中國中化集團的農(nóng)化板塊開始重組，一家名為中農(nóng)科技的公司裝下了“兩化”旗下農(nóng)業(yè)板塊的主要資產(chǎn)，隨后更名為先正達集團股份有限公司，這也就是如今的先正達集團。

此后的2021年，先正達集團就開始了其資本化道路，并在滬市科創(chuàng)板遞交《招股書》，不過排隊2年后，今年5月，先正達集團又改道主板。

對于放棄科創(chuàng)板上市的原因，先正達在5月18日發(fā)布的公告中表示：“作為全球農(nóng)業(yè)科技龍頭企業(yè)，先正達更適合在全面注冊制下的上海證券交易所主板上市，同時將有助于接觸到更多元的投資者，也對公司長期價值有利?！?/p>

去年負債總額超3000億

不少投資者不禁疑問，先正達如何欠了這么多錢？這也要從其大規(guī)模的收購案說起。

野馬財經(jīng)查閱《招股書》發(fā)現(xiàn)，先正達集團的海外子公司為收購瑞士先正達，使用了向債券持有人發(fā)行永續(xù)債等融資手段。

截至2022年12月31日，先正達集團通過變更債務(wù)條款、以重新安排對外債務(wù)融資及自有資金提前贖回的方式逐步降低了上述永續(xù)債的存續(xù)余額，上述永續(xù)債中僅先正達香港投資向Global Chem發(fā)行的永續(xù)債尚未完全償還，存續(xù)余額約為人民幣379億元。

這類永續(xù)債的存在稀釋了歸屬先正達集團股東的權(quán)益，先正達集團對償還長期債務(wù)項目所規(guī)劃使用的募集資金將全部用于贖回向Global Chem發(fā)行的永續(xù)債。

值得注意的是，除了永續(xù)債，先正達集團的整體債務(wù)水平也面臨不小的壓力。

2020年末-2022年末，先正達集團負債總額分別為1957.3億元、2301.43億元、3037.1億元。

其中2021年末負債規(guī)模較2020年末同比增長17.58%；2022年末負債規(guī)模較2021年末同比增長31.97%。

《招股書》顯示，除了業(yè)務(wù)規(guī)模擴大，營運資金需求擴張導(dǎo)致流動負債增加外，先正達集團對外借款置換部分永續(xù)債導(dǎo)致非流動負債增加。

香頌資本董事沈萌認為，先正達的債務(wù)負擔(dān)重，在A股融資償還債務(wù)，可以一定程度上緩解財務(wù)壓力。

大手筆募資還債，合適嗎？

在A股主板募資還債，對先正達集團來說是改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)的一種方式。但就“募資還債”這一操作本身來看，是否被資本市場允許？

《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》第七條明文規(guī)定：“上市公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)”。上海申倫律師事務(wù)所夏海龍律師指出，“嚴格來說明確表示上市募資用于償債的確有違規(guī)之嫌，起碼違背了正常的市場期待?！?/strong>

不過威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全律師分析稱，根據(jù)交易所關(guān)于募集資金使用管理的規(guī)定，包括IPO在內(nèi)的公開募集的資金，原則上要用于公司主營業(yè)務(wù)。對于其他投資領(lǐng)域，管理辦法列舉了禁止性的規(guī)定，比如不得投資于交易性金融資產(chǎn)、不得置換為委托貸款等。對于募集資金用于歸還公司債務(wù)，不在禁止范圍之內(nèi)。

沈萌指出，全面注冊制下，對募集資金的用途不再做嚴格限制，償還債務(wù)、補充運營資金等此前都很難成為募資用途的現(xiàn)在也都允許。

2019年6月13日，科創(chuàng)板率先落實注冊制，這或許也是先正達集團選擇在科創(chuàng)板募資的原因之一。

今年4月10日，資本市場迎來主板注冊制首批企業(yè)上市交易，標(biāo)志著注冊制改革在全市場正式落地。先正達集團也于一個月后的5月19日“改道”主板上市。

IPG中國首席經(jīng)濟學(xué)家柏文喜表示，先正達作為種子、植保、農(nóng)化領(lǐng)域的世界領(lǐng)先企業(yè)無論從營收規(guī)模，還是盈利指標(biāo)、企業(yè)治理水平等各方面都是符合A股上市要求的，這也算是先正達從科創(chuàng)板轉(zhuǎn)主板即可28天就光速過會的主要原因。

先正達集團在科創(chuàng)板遞交上市申請時也獲得了證監(jiān)會的批準(zhǔn)，說明其上市募資計劃得到了監(jiān)管部門的認可，盤古智庫高級研究員江瀚表示，“但是我們也必須要說這種做法會讓市場失去想象空間，雖然合法但是也并不是一個好的選擇?！?/strong>

“如果還債能公然成為IPO募資的用途，那么IPO公司更加可以獅子大開口了，而且募資也不能帶來企業(yè)效益的提高，股市資源也會因此而大肆浪費。”財經(jīng)評論員皮海洲認為，“正是基于上述的擔(dān)心與顧慮，先正達IPO有必要緩行。畢竟目前并不是先正達這種超級航母IPO的合適時機。畢竟目前市場總體低迷，投資者普遍處于虧損狀態(tài)，在這種情況下，安排先正達這種超級航母的IPO，這顯然是不合適的，市場會因此承受較大的壓力?！?/p>

你怎么看“農(nóng)科巨頭”先正達集團的A股上市之旅？評論區(qū)聊聊吧。