股票代碼：603650      股票簡稱：彤程新材          編號：2023-037

(資料圖片)

債券代碼：113621      債券簡稱：彤程轉(zhuǎn)債

          彤程新材料集團(tuán)股份有限公司

         第三屆董事會第五次會議決議公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

  一、董事會會議召開情況

  彤程新材料集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“彤程新材”）于 2023 年 8

月 22 日在公司會議室召開第三屆董事會第五次會議。本次會議的會議通知已于

事長 Zhang Ning 女士主持，本次會議應(yīng)到董事 9 名，實(shí)到董事 9 名，全體董事均

親自出席了本次會議。本次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)

范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效。經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，

形成以下決議：

  二、董事會會議審議情況

  具體內(nèi)容詳見公司在指定信息披露媒體披露的《彤程新材 2023 年半年度報(bào)告》

全文及摘要。

  表決結(jié)果：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。

  具體內(nèi)容詳見公司在指定信息披露媒體披露的《彤程新材 2023 年半年度募集資

金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》

               。

  公司獨(dú)立董事就此發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

  表決結(jié)果：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。

議案》

  鑒于 5 名激勵對象因個(gè)人原因離職不再符合激勵對象資格，根據(jù)《彤程新材料集

團(tuán)股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定及公司 2021 年第四次臨時(shí)

股東大會的授權(quán)，同意對前述激勵對象已獲授予但尚未解除限售的限制性股票共

銷 2021 年限制性股票激勵計(jì)劃部分限制性股票的公告》

                           。

  獨(dú)立董事就此發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

  表決結(jié)果：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。

  具體內(nèi)容詳見公司在指定信息披露媒體披露的《彤程新材關(guān)于會計(jì)政策變更的公

告》

 。

  獨(dú)立董事就此發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

  表決結(jié)果：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。

勵計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》

  具體內(nèi)容詳見公司于 2023 年 8 月 23 日在指定信息披露媒體披露的

                                      《彤程新材料

集團(tuán)股份有限公司 2023 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》及其摘要。

  獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

  本議案需提交公司股東大會審議。

  表決結(jié)果：同意 6 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，關(guān)聯(lián)董事丁林、袁敏健、俞堯明回

避表決。

勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》

  具體內(nèi)容詳見公司于 2023 年 8 月 23 日在指定信息披露媒體披露的《彤程新材料

集團(tuán)股份有限公司 2023 年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》

                                。

  獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

  本議案需提交公司股東大會審議。

  表決結(jié)果：同意 6 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，關(guān)聯(lián)董事丁林、袁敏健、俞堯明回

避表決。

事項(xiàng)的議案》

  為了具體實(shí)施公司 2023 年限制性股票激勵計(jì)劃（以下簡稱“本激勵計(jì)劃”

                                     ），公

司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理以下本激勵計(jì)劃的有關(guān)事項(xiàng)：

  （一）提請公司股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)具體實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的以下事項(xiàng)：

 （1）授權(quán)董事會確定激勵對象參與本激勵計(jì)劃的資格和條件，確定本激勵計(jì)劃

的授予日；

 （2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮

股、配股等事宜時(shí)，按照本激勵計(jì)劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股

票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

 （3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮

股、配股、派息等事宜時(shí)，按照本激勵計(jì)劃規(guī)定的方法對限制性股票授予價(jià)格進(jìn)行相

應(yīng)的調(diào)整；

 （4）授權(quán)董事會在限制性股票授予前，將激勵對象放棄認(rèn)購的限制性股票份額

調(diào)整到預(yù)留部分或在激勵對象之間進(jìn)行分配和調(diào)整或直接調(diào)減；

 （5）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時(shí)向激勵對象授予限制性股票并辦理授予

限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出授予申請、向登記結(jié)

算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》

                       、辦理公司注冊資本的變更登

記等；

 （6）授權(quán)董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并

同意董事會將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

 （7）授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以解除限售；

 （8）授權(quán)董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證

券交易所提出解除限售申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)；

 （9）授權(quán)董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

 （10）授權(quán)董事會確定本激勵計(jì)劃預(yù)留限制性股票的激勵對象、授予數(shù)量、授予

價(jià)格和授予日等全部事宜；

 （11）授權(quán)董事會決定本激勵計(jì)劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的

解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已身故的激勵

對象尚未解除限售的限制性股票的回購注銷及相關(guān)的補(bǔ)償和繼承事宜，終止本激勵計(jì)

劃；

 （12）授權(quán)董事會簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與本激勵計(jì)劃有關(guān)的協(xié)議和其他

相關(guān)協(xié)議；

 （13）授權(quán)董事會對本激勵計(jì)劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與本激勵計(jì)劃的條款一致的

前提下不定期制定或修改該計(jì)劃的管理和實(shí)施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)

構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會的該等修改必

須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；

  （14）授權(quán)董事會實(shí)施本激勵計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需

由股東大會行使的權(quán)利除外。

  （二）提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本激勵計(jì)劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、

登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、

個(gè)人提交的文件；修改《公司章程》

               、辦理公司注冊資本的變更登記（包含增資、減

資等情形）

    ；以及做出其認(rèn)為與本激勵計(jì)劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。

  （三）提請股東大會為本激勵計(jì)劃的實(shí)施，授權(quán)董事會委任收款銀行、會計(jì)師、

律師、證券公司等中介機(jī)構(gòu)；

  （四）提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本激勵計(jì)劃有效期一致。

  上述授權(quán)事項(xiàng)，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本激勵計(jì)劃

或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)可由董事長或其

授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會直接行使。

  本議案需提交公司股東大會審議。

  表決結(jié)果：同意 6 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，關(guān)聯(lián)董事丁林、袁敏健、俞堯明回

避表決。

  具體內(nèi)容詳見公司于 2023 年 8 月 23 日在指定信息披露媒體披露的《關(guān)于召

開 2023 年第二次臨時(shí)股東大會的通知》。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  特此公告。

                          彤程新材料集團(tuán)股份有限公司董事會

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